黄巾賊の乱が治まると、またしても外戚と宦官の対立が激化してきます。そこに、霊帝の崩御という一大事が起こり、火に油を注ぐことになってきます。つまり、後継者問題が起こります。霊帝の息子は二人で、外戚の押す劉弁と宦官の押す劉協です。そして、お決まりのような暗殺事件（未遂も含めて）が幾度となく起こるのですが、外戚である何進は年長であることを理由に劉弁を即位させ、少帝とします。
その後、何進は袁紹に命じて宦官を一掃する計画を立てますが、宦官側も何皇后に賄賂を送り反発してきます。このようなことが続くのですが、結局何進は宦官たちに宮中で暗殺されます。しかし、そのことが原因で、激怒した袁紹は挙兵して二千人もの宦官を抹殺することになります。

丁度この頃、地方でも動きが見られました。中でも、何進と袁紹の呼びかけに応えた董卓が大きな動きを見せます。董卓は都へ向かう途中、宮中から逃げ出してきた劉弁と劉協に出会います。そして、彼らを巻き込んで洛陽に進軍します。

さて、ここで三国志の一つの見せ場になってきます。
董卓はこの時三千の兵を連れていたのですが、その内二千の兵を夜中に城外に出し、夜が明けると入城させることを、４～５日おきに繰り返しました。そして、その度に「董卓の兵が到着した」と触れ回り、董卓軍が実際の何倍にもいるかのように見せるというトリックを仕掛けました。

そして、このトリックはまんまと成功し、圧倒的な兵力を基に洛陽の支配に乗り出します。まずは少帝を退位させ、劉協を即位させようとしますが、ここで、ただ一人抵抗するものが現れます。荊州の丁原です。その後、丁原の養子である呂布の働きで、董卓は追い詰められていくのですが、董卓は思い切った行動に出ます。
呂布をたぶらかして引き込むことに成功すると、呂布に義父である丁原を暗殺させます。その後、董卓は袁紹を排除し、少帝を退位させ、劉協を即位させ、着々と独裁体制を築いていきます。

なお、劉協は即位するのですが、これが後漢最後の皇帝・献帝でした。