劉備の荊州平定は続き、馬良が登場します。

その馬良の策というのは「配下になったこの地に劉椅を置いて民衆を安心させ、その後に武陵、長沙、桂陽、零陵を攻める」というものでした。劉備はこの策を採用し、先鋒に張飛、後陣に趙雲を起用し、零陵を攻めました。

まずは零陵の大将・荊道栄との戦です。孔明は帰順を勧めるのですが、かまわず孔明に向かって突撃します。しかし、誘い出されるままに突進したところを、張飛に横から突かれ、引き返そうとすると、今度は趙雲に追われあえなく降参しました。
また、孔明は「劉賢を捕らえてくるなら、降伏を認める」と条件を出すと、それに従うふりをし、劉備と孔明の裏をかこうとすます。ところが、このことを予測していた孔明に誘い出され、またしても張飛と趙雲にあっけなく倒されました。

続いて桂陽の太守・趙範との戦です。といっても、趙範は降伏しようといていたところを陳応と鮑隆が応戦を主張したためのものでした。やはり、桂陽はあっけなく陥落してしまいました。また、趙範は兄嫁であり、美人と評判の高い未亡人樊氏を趙雲にめとらせようと勧めるのですが、趙雲は頑に拒みます。そして、趙雲の怒りを恐れた趙範は陳応と鮑隆に偽装降伏をさせるのですが、見破られて二人は斬首されました。