ストーリーは、ヘンリー・フォンダ扮する主人公のアメリカ軍人“カイリー”中佐偵察飛行などでドイツ軍の奇襲作戦を調査するという内容。ドイツ軍は“ヘスラー”大佐が率いる戦車隊がアントワープ占領へ奇襲を計画していた。主人公たちはアンブレーブの街でドイツ軍と戦うこととなる。

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